冈村宁次可没有等待老蒋的犹豫期，一线4个师团各联队之间不断滚动交替休息整补碾过一个又一个**师团，第4、20、26师团还残存的攻击力也因对面**崩溃而加入冈村反击的洪流，使日军保持甚至扩大攻击力。等老蒋的增援命令下达给胡宗南，薛岳已经坚持不住下令全线南撤了；为恶心恶心胡宗南，薛在向老蒋报告撤退的同时却没有通知正开始前进的胡宗南，而只通知了其余各师；结果导致一路向西冲击的安藤利吉和向北进攻的第军侧面相撞，胡宗南被硬拖入战斗，双方大打出手，使附近久战疲惫之师轻松脱离战场。

相比之下老蒋没有安排最高指挥的北线就没这么好运了，几个指挥官中孙桐萱被打的不知去向，廖磊和孙连仲还在跟各自对手血拼，孙震部还未投入战场，张自忠部已被打残，若非冯治安救援险些覆没。混乱中无人协调指挥，导致许多部队被各个击破。到凌晨点多，南北**中已经有多支从撤退演变成溃败了。

就在陇海路上**大败溃退的同时，三战区围攻吴江的战斗已接近尾声。

纵使天黑才开始靠近部署、准备炮击等耽误了几个小时，纵使台湾旅团拥有普通师团才拥有的炮兵联队，但装备的20多门山炮（其余已经在之前吴江第一次争夺战和京沪路各据点战斗中损失）根本无法应对上百门弹如雨下的20迫击炮，除个别走运的在第一轮火力对绝中就被炸的七零八落；而后大量、2迫击炮对着吴江城墙和城墙后方反复扫荡，炸的靠拆房构筑起来的野战工事迅速崩溃，大批日军步兵还未接战就被炸成碎片。

下级官兵还在混乱中备战和反击，不过知道大局已定的波田重一已经心静如平了，躲在掩蔽部里只是默默擦拭着家传的武士刀一声不响。

整整一个小时的狂轰烂炸，**炮兵从城墙到城中心反复扫荡，将不大的吴江县城炸成一片废墟，不但将日军上下炸的伤亡惨重，连同被日军扣留起来的居民和‘国民’，还未发挥‘盾牌’的作用也成为密集炮弹爆炸的牺牲品，气的不少妄图依靠‘盾牌’保命的日军破口大骂，但随即就被更多的爆炸声淹没。

吴江日军的求救也终于有了效果，日军轰炸机队连夜出发飞临吴江上空，借着战火瞬间的光亮围绕投弹，只不过大部分炸弹都远远偏离目标成为翻土甚至炸鱼的利器；敢于低飞的勇者则陷入了7高射炮编织的火中，不断有轰炸机成为夜空中明亮的火团。

当中型和重型迫击炮构成的地面火力开始再次向城中央延伸时，已经偷偷接近残破城墙的26、2、70军的两万精兵扛着长梯在大量机枪和轻迫击炮掩护下开始冲击，城头上残存的日军火力点立即开始射击，但对**构成主要杀伤的每个机枪位都遭遇十数乃至数十发60迫击炮弹的精确轰击。随着日军防御火力骤然下降，**以极轻的伤亡就扑到城墙下面，此时日军的步兵冒着不断击中城上的**60炮弹整片整片的杀伤，不断冒死将甜瓜式手雷扔下城墙，造成了**第一批较大伤亡；但后续**毫不迟疑继续架起云梯攀登，各部的60迫击炮也在不断前移轰击城上残存的日军。终于有**攀上城墙，而后是大批跟进，迅速侵蚀日军在四面城墙上的地盘；日军贴近城墙背后的预备队早被**迫击炮临空吊射炸的溃不成军，剩下的根本无法上城增援；此时只有四个城门附近无人问津的日军还空闲着，眼见得局势危急，他们在各自大队佐率领下对**发起了最后的反攻，和**在狭窄的城头混战，双方城内城外的轻炮还不断摧毁着对方的兵力，死伤一片。然日军终究只是一座孤城，台湾混成旅团也只有2个不完整的步兵联队，一场城头激战后日军就被杀的找不到影子了；各路**依靠数量和武器优势逐渐在吴江城区扩展，巷战也远不如预想的激烈，因为日军已经在城头拼光了主力。

最后的激战没有预想的爆发在旅团部附近，李觉率70军官兵轻松冲入只找到一些后勤兵，因为波田重一将最后的抵抗设在炮兵联队阵地上。残余的山炮摇到平射位，对着大街连发零线子母弹，震耳欲聋的爆炸将最先冲到山炮兵联队阵地的26军打了回去，丁治磐不信邪再攻一场又被打了回来，打的大街上满是4师的死伤；不过这也是日军最后的闪光了，因为陶广率2军从东面乘虚杀入炮兵阵地，缺乏近战能力的炮兵用警戒用的少量步枪略微抵抗就告崩溃，但本该在历史上武汉会战中大发异彩的、此时却在绝对郁闷被群殴的波田重一（大名鼎鼎的波田支队）显然不甘走完平凡的一生，就在62师杀到他的指挥部门口时引爆了设在炮兵阵地内的弹药库，震耳欲聋的大爆炸将炮兵阵地上的双方上千将士一起化为腾起的巨大蘑菇云。